來源:張揚


香港萬得通訊社報道,交易商協會發布《非金融企業債務融資工具公開發行注冊工作規程(2020版)》,成熟層企業中,符合資產規模超過8000億元,在國民經濟關鍵領域中發揮重要作用等條件的為第一類企業。

非金融企業債務融資工具公開發行注冊工作規程(2020版)(2009年2月24日第一屆常務理事會第三次會議審議通過,2011年4月26日第二屆常務理事會第三次會議修訂,2013年6月27日第三屆常務理事會第六次會議修訂,2015年11月6日第四屆常務理事會第八次會議修訂)

 

第一章    

 

第一條、為規范銀行間債券市場非金融企業債務融資工具(簡稱債務融資工具)公開發行注冊工作,根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》(中國人民銀行令〔2008〕第1號)及中國銀行間市場交易商協會(簡稱交易商協會)《非金融企業債務融資工具注冊發行規則》等相關規定,制定本規程。              

第二條 、債務融資工具公開發行注冊實行注冊會議制度,由注冊會議決定是否接受債務融資工具發行注冊。注冊會議根據相關自律規則,對企業及中介機構注冊文件擬披露信息的完備性進行評議,并督促其完善信息披露。注冊會議不對債務融資工具的投資價值及投資風險作實質性判斷。

第三條 、交易商協會秘書處注冊發行部門負責接收注冊文件、對注冊文件擬披露信息的完備性進行預評以及安排注冊會議等相關工作。

第四條、 公開發行注冊的流程及過程中的注冊文件通過債務融資工具注冊信息系統(即“孔雀開屏系統”)對外披露,接受社會監督。

第五條 、交易商協會對企業公開發行債務融資工具實行分層分類注冊發行管理。交易商協會常務理事會授權交易商協會秘書處根據市場發展及投資者保護的需要,適時調整分層分類管理相關工作機制,并經債券市場專業委員會議定后發布實施。

 

第二章 分層分類管理安排

 

第六條 根據企業市場認可度、信息披露成熟度等,債務融資工具注冊發行企業分為第一類、第二類、第三類、第四類企業,實行相應注冊發行工作機制。其中,第一類和第二類為成熟層企業,第三類和第四類為基礎層企業。

企業存在債務融資工具等公司信用類債券違約或者延遲支付本息的事實,仍處于繼續狀態的,不得再次公開發行債務融資工具。

第七條 同時符合以下條件的為成熟層企業:

(一)生產經營符合國家宏觀調控政策和產業政策,市場認可度高,行業地位顯著,公司治理完善。

(二)經營財務狀況穩健,企業規模、資本結構、盈利能力滿足相應要求(見附件)。

(三)公開發行信息披露成熟。最近36個月內,累計公開發行債務融資工具等公司信用類債券不少于3期,公開發行規模不少于100億元。

(四)最近36個月內,企業無債務融資工具等公司信用類債券或其他重大債務違約或者延遲支付本息的事實;控股股東、控股子公司無債務融資工具等公司信用類債券違約或者延遲支付本息的事實。

(五)最近36個月內,企業無重大違法違規行為,不存在國家法律或政策規定的限制直接債務融資的情形,未受到交易商協會警告及以上自律處分;實際控制人不存在因涉嫌違法違規被有權機關調查或者受到重大行政、刑事處罰的情形。

(六)交易商協會根據投資者保護需要規定的其他條件。

第八條 成熟層企業中,符合以下條件之一的為第一類企業:

(一)資產規模超過3000億元、資產負債率低于75%、總資產報酬率高于3% 。

(二)最近36個月內,債務融資工具公開發行規模不少于500億元。

(三)資產規模超過8000億元,在國民經濟關鍵領域中發揮重要作用。

成熟層企業中,不符合以上條件的為第二類企業。

第九條 不符合第七條相關條件的為基礎層企業。其中,完成債務融資工具首次公開發行注冊滿兩年,且有公開發行記錄的企業為第三類企業;完成債務融資工具首次公開發行注冊不滿兩年,或者沒有公開發行記錄的企業為第四類企業。

第一類、第二類、第三類企業分別注冊超短期融資券、短期融資券、中期票據、永續票據等產品的,可在注冊有效期內自主發行。12個月后發行,應事前先向交易商協會備案。

資產支持票據、項目收益票據等產品有相應發行規定的,從其規定。

 

第三章 注冊預評

 

第十六條 注冊發行部門收到企業注冊文件后,在1個工作日對注冊文件是否要件齊備進行核對。要件齊備的,注冊發行部門予以受理并進行預評;要件不齊備的,注冊發行部門可建議企業或相關中介機構補充、修改注冊文件。

第十七條 注冊發行部門預評實行回避制度。預評人在評議注冊文件時,如果存在利益沖突或者潛在利益沖突,可能影響公正履行職責的,應當予以回避。

第十八條 注冊發行部門在預評工作中可以建議企業或相關中介機構做出解釋說明,或者補充、修改注冊文件;可以調閱中介機構的盡職調查報告或其它有關資料;可以要求因未能盡職而導致注冊文件擬披露信息不完備的中介機構重新開展工作。

第十九條 公開發行注冊文件信息披露預評工作實行雙人負責制,主要流程包括:

(一)注冊發行部門安排2名預評人,同時按照相關自律規則指引對注冊文件擬披露信息的完備性進行預評,并指定其中1名預評人作為主辦人,負責進行后續溝通反饋工作。

(二)預評人認為注冊文件擬披露信息不完備的,應由主辦人匯總預評意見后,向企業或相關中介機構出具關于建議補充信息的函(簡稱建議函)。其中,第一類企業建議函,應在受理注冊文件后2個工作日內發送;第二類企業建議函,應在受理注冊文件后5個工作日內發送;第三類、第四類企業建議函,應在受理注冊文件后10個工作日內發送。

(三)企業或相關中介機構應在收到建議函10個工作日內,向注冊發行部門提交經補充、修改后的注冊文件(簡稱補充文件)。未在規定時間內提交的,應出具延遲提交的書面說明。未出具書面說明,或在注冊評議階段(含預評及注冊會議評議)累計延遲反饋時間超過60個工作日的,交易商協會將建議企業或相關中介機構撤回注冊文件。

(四)注冊發行部門收到企業或相關中介機構補充文件后,如預評人認為補充文件擬披露信息仍不完備,應由主辦人匯總意見后,在收到補充文件后5個工作日內出具建議函;如預評人認為補充文件擬披露信息符合相關規則指引要求,由主辦人撰寫預評報告,并將經預評的擬披露注冊文件和預評報告提交注冊會議。

 

第四章 注冊會議評議

 

第二十條 注冊會議由注冊發行部門從注冊專家名單中隨機抽取5名注冊專家參加,并設1名召集人主持會議。注冊會議原則上每周召開1次。

第二十一條 注冊專家有下列任一情形的,注冊發行部門應按隨機抽選結果,順位選擇下一名注冊專家參加注冊會議:

(一)擔任相關企業及其關聯方的董事、監事、高級管理人員的。

(二)個人或者所屬單位為擬評議項目提供主承銷、評級、審計、法律等服務的。

(三)所屬單位已有順序在本人之前的注冊專家參加本次注冊會議的。

(四)參加過前一次注冊會議的。

(五)因故不能參會的。

(六)無法及時取得聯系的。

(七)可能影響公正履職的其他情形。

第二十二條 注冊發行部門應至少提前2個工作日,將經預評的擬披露注冊文件送達參加注冊會議的注冊專家。

第二十三條 參會注冊專家確認參會后又因故不能到會的,經注冊發行部門同意后,可委托他人將經本人簽字的書面意見提交會議,被委托人不能具有第二十一條所列任一情形。

第二十四條 注冊專家以個人身份參加注冊會議,聽取注冊發行部門預評報告并進行討論,對會議所評項目獨立發表意見。

第二十五條 注冊專家意見分為“接受注冊”、“有條件接受注冊”、“推遲接受注冊”三種:

(一)認為擬披露文件符合相關自律規則、指引要求的,發表“接受注冊”意見。

(二)認為擬披露文件通過補充具體信息可以達到相關自律規則、指引要求的,發表“有條件接受注冊”意見,并書面說明需要補充的具體信息內容。

(三)認為擬披露文件不符合相關自律規則、指引要求的,發表“推遲接受注冊”意見,并書面說明理由。

第二十六條 注冊發行部門負責匯總第二十五條規定的注冊專家意見,在注冊會議結束后1個工作日內將注冊專家意見反饋給企業及相關中介機構,并辦理后續相關事宜。

(一)5名注冊專家均發表“接受注冊”意見的,交易商協會接受發行注冊,向企業發送《接受注冊通知書》。

(二)2名(含)以上注冊專家發表“推遲接受注冊”意見的,交易商協會推遲接受發行注冊,并建議企業撤回注冊文件。

(三)除上述兩種情形外,交易商協會有條件接受發行注冊,并通過孔雀開屏系統披露注冊專家匿名意見。企業或相關中介機構在收到注冊專家意見后10個工作日內提交補充文件。

注冊發行部門收到補充文件后1個工作日內將補充文件送達原發表“有條件接受注冊”或“推遲接受注冊”意見的注冊專家。注冊專家就注冊文件補充信息情況進行評議,在收到補充文件后5個工作日內發表“接受注冊”或“推遲接受注冊”的意見并回復注冊發行部門,規定時間內沒有回復意見的,視為發表“接受注冊”意見。注冊發行部門在收到注冊專家意見后1個工作日內匯總并反饋給企業或相關中介機構。

1)注冊專家均發表“接受注冊”意見的,交易商協會接受發行注冊,向企業發送《接受注冊通知書》。

2)1名注冊專家發表“推遲接受注冊”意見的,交易商協會接受發行注冊,向企業發送《接受注冊通知書》,并通過孔雀開屏系統披露注冊專家匿名意見。

3)2名(含)以上注冊專家發表“推遲接受注冊”意見的,交易商協會推遲接受發行注冊,并建議企業撤回注冊文件。

第二十七條 交易商協會推遲接受發行注冊的,企業可在撤回注冊文件3個月后重新報送注冊文件。

第二十八條 注冊會議召開后至債務融資工具債權債務關系確立前,企業發生重大事項,或者發生非重大、但可能對投資價值及投資決策判斷有重要影響的事項,需要補充披露相關信息的,應及時通報注冊發行部門,并通過孔雀開屏系統披露相關文件。已公告發行文件,但債務融資工具債權債務關系尚未確立的,應暫停發行。

企業發生以下事項的,注冊發行部門應將企業修改完畢的注冊文件再次提交注冊會議評議。

(一)企業發生未能清償到期重大債務的違約情況。

(二)企業發生超過凈資產10%以上的重大虧損或重大損失。

(三)實際控制人為自然人的,實際控制人涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施。

(四)企業做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉。

(五)企業新披露的經審計的財務報告被審計機構出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計意見。

(六)企業因定向增發、二級市場收購等原因喪失對重要子公司(近一年資產、凈資產、營業收入或凈利潤占比超過35%以上)的實際控制權。

(七)企業主體信用評級下調。

(八)企業生產經營困難(如已經出現停工停產)、企業流動性異常緊張、存續債項兌付較為困難。

(九)可能對投資者投資價值及投資決策判斷有重要影響的其它情形。

第二十九條 按照第二十八條規定再次提交注冊會議評議的,參照第二十五、二十六條相關程序處理。

(一)注冊專家均發表“接受注冊”意見的,企業既有注冊繼續有效。

(二)2名(含)以上注冊專家發表“推遲接受注冊”意見的,企業既有注冊失效。

(三)除上述兩種情形外,交易商協會通過孔雀開屏系統披露注冊專家匿名意見。企業或相關中介機構在收到注冊專家意見后10個工作日內提交補充文件。

注冊發行部門收到補充文件后1個工作日內將補充文件送達原發表“有條件接受注冊”或“推遲接受注冊”意見的注冊專家。注冊專家就注冊文件補充信息情況進行評議,在收到補充文件后5個工作日內發表“接受注冊”或“推遲接受注冊”的意見并回復注冊發行部門,規定時間內沒有回復意見的,視為發表“接受注冊”意見。注冊發行部門在收到注冊專家意見后1個工作日內匯總并反饋給企業或相關中介機構。

1)注冊專家均發表“接受注冊”意見的,企業既有注冊繼續有效。

2)1名注冊專家發表“推遲接受注冊”意見的,企業既有注冊繼續有效,交易商協會通過孔雀開屏系統披露注冊專家匿名意見。

3)2名(含)以上注冊專家發表“推遲接受注冊”意見的,企業既有注冊失效。

第三十條 企業既有注冊按照第二十九條規定失效的,可在注冊失效后重新報送注冊文件。

第三十一條 主承銷商在企業注冊評議過程中及注冊有效期內,應跟蹤企業的業務經營和財務情況,督促企業做好重大事項及其它重要事項的補充信息披露工作。

第三十二條 注冊發行部門應及時整理并妥善保管注冊會議檔案,保存期至該注冊會議評議項目的最后一期債務融資工具債權債務關系解除后3年止。

第三十三條 注冊發行部門應定期撰寫有關注冊文件評議、注冊會議情況的工作報告。

 

第五章 備案

 

第三十四條 企業在注冊有效期內發行需要事前先向交易商協會備案的,應當按照交易商協會關于備案發行信息披露內容與格式的規定編制備案文件,并通過符合條件的承銷機構將備案文件報送注冊發行部門。注冊發行部門參照第十六條規定辦理受理備案文件手續。

第三十五條 公開發行備案工作主要流程包括:

(一)注冊發行部門安排1名預評人,按照相關自律規則指引對備案文件擬披露信息的完備性進行評議。

(二)預評人認為注冊文件擬披露信息不完備的,應在受理備案文件后2個工作日內向企業或相關中介機構出具建議函;收到企業或相關中介機構補充文件后,如有必要建議繼續補充信息披露的,應在收到補充文件后2個工作日內出具建議函。

(三)企業或相關中介機構應在收到建議函后10個工作日內,向注冊發行部門提交補充文件。

未在規定時間內提交的,應出具延遲提交的書面說明。未出具書面說明,或在備案評議階段累計延遲反饋時間超過30個工作日的,交易商協會將建議企業或相關中介機構撤回備案文件。

第三十六條 企業完成備案后應當在6個月內完成發行。

第六章

第三十七條 交易商協會注冊發行工作人員應嚴格遵守《注冊發行工作人員行為守則》等工作紀律。注冊專家應按照《注冊專家管理辦法》等規定開展工作。

第三十八條 交易商協會秘書處審計部對注冊工作實行全流程監督。有關工作規程另行制定。

第三十九條 本規程由交易商協會秘書處負責解釋。

第四十條 本規程自公布之日起施行。

附件:成熟層企業相關要求

 

注:

1. 行業分類基礎為NAFMII一級行業,企業結合自身實際經營情況確認行業歸屬。

2. 資產總額、資產負債率、總資產報酬率應按企業最近一年經審計的財務數據進行計算,或按最近三年經審計的財務數據分別進行計算后取平均值,兩者按孰優原則選擇。其中,總資產報酬率(%)=EBIT/總資產平均余額×100%;EBIT=利潤總額+費用化利息支出。

3. 對于符合國家宏觀調控和產業政策、市場認可度高、行業地位顯著、公司治理完善的企業,若資產規模超過3000億元,可適當調整資產負債率、總資產報酬率財務指標要求。

4. 交易商協會常務理事會授權交易商協會秘書處根據市場發展及投資者保護的需要,適時調整分層分類管理相關工作機制,并經債券市場專業委員會議定后發布實施。

2020年04月27日

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